Quando falamos em operações de importação, o assunto já vem carregado de burocracia, siglas e cuidados fiscais. Agora, acrescente à equação a figura de terceiros — ou seja, quando uma empresa realiza a importação em nome de outra — e pronto: temos um cenário ainda mais desafiador. Mas, afinal, como fica o ICMS nesse tipo de operação?
Essa é uma dúvida recorrente, especialmente entre empresas que atuam com comércio exterior, centros de distribuição, ou utilizam tradings para viabilizar suas importações. E não é pra menos: o ICMS, imposto estadual, é conhecido por sua complexidade e variações entre estados, o que pode transformar uma operação vantajosa em uma armadilha tributária se não for bem estruturada.
Quando uma empresa importa por conta e ordem de terceiros ou por encomenda, quem assume o ônus do ICMS? O importador? O contratante? A resposta está na legislação — e ela tem evoluído ao longo dos anos, com decisões judiciais importantes e normas estaduais que precisam ser consideradas com atenção.
Neste artigo, vamos esclarecer como funciona a importação icms terceiros, quais são os modelos de importação permitidos, e o que a lei realmente diz sobre a responsabilidade pelo recolhimento do ICMS nessas operações.
Modelos de importação com participação de terceiros
Existem basicamente dois modelos em que uma empresa realiza a importação para outra: a importação por conta e ordem de terceiros e a importação por encomenda. A diferença entre elas parece sutil, mas é fundamental — especialmente na esfera tributária.
Na importação por conta e ordem, o importador atua como prestador de serviço logístico. Ele realiza todos os trâmites, mas a operação é registrada diretamente no nome da empresa contratante, que assume os custos e recebe a mercadoria. Já na importação por encomenda, o importador realiza a operação em seu próprio nome e depois vende os produtos ao encomendante.
O impacto disso no icms em importação para terceiros é gigantesco. O modelo escolhido influencia diretamente quem será o contribuinte do imposto e em qual momento ele deve ser recolhido. E, claro, a escolha errada pode levar a autuações pesadas.
Responsabilidade pelo ICMS na importação por conta e ordem
Esse é um ponto que gera dúvidas — e também disputas judiciais. Na importação por conta e ordem, embora o despachante aduaneiro ou trading execute a operação, a titularidade da mercadoria pertence à empresa contratante. É ela quem arca com os custos, define o que será importado e, tecnicamente, assume o risco do negócio.
Por isso, segundo entendimento consolidado do STF e da própria legislação federal, o ICMS deve ser recolhido pela empresa encomendante — aquela que efetivamente adquire os bens do exterior. O importador, nesse caso, atua apenas como intermediário.
Mas atenção: o fisco estadual pode ter interpretações diferentes, dependendo da legislação local. Alguns estados tentam atribuir a responsabilidade ao importador, especialmente se houver falhas na documentação ou indícios de intermediação irregular. Para evitar surpresas, é essencial estruturar bem o contrato e manter os registros impecáveis.
Recolhimento do ICMS nas importações por encomenda
Na importação por encomenda, a lógica é outra. Aqui, quem importa é o próprio fornecedor — ou seja, a empresa que realiza a operação internacional assume os riscos e custos iniciais. Após a nacionalização, ela vende o produto para o encomendante, que o recebe como se estivesse comprando de um fornecedor nacional.
Nesse modelo, o ICMS é recolhido pelo importador no momento do desembaraço aduaneiro. Posteriormente, será devido novamente — agora na venda para o encomendante, com a emissão de nota fiscal interna. Isso gera uma carga tributária duplicada, se não for bem planejada.
Por isso, esse modelo deve ser usado com cuidado, principalmente quando se busca eficiência fiscal. A escolha entre encomenda e conta e ordem não deve ser feita apenas com base operacional, mas sim com uma análise profunda de custos, riscos e oportunidades. No contexto da importação icms terceiros, cada detalhe importa.
Posicionamento da jurisprudência sobre o tema
Nos últimos anos, o STF e o STJ consolidaram entendimentos relevantes sobre o ICMS em operações de importação com terceiros. Uma das decisões mais emblemáticas reafirma que o responsável pelo pagamento do ICMS é quem figura como destinatário legal da mercadoria — ou seja, o verdadeiro adquirente.
Isso significa que, desde que bem documentada, a importação por conta e ordem não transfere ao importador a responsabilidade pelo imposto. A jurisprudência reconhece que ele é apenas um prestador de serviço, sem vínculo comercial direto com o exterior.
Por outro lado, se a operação for mal estruturada ou simular uma prestação de serviço, o fisco pode alegar fraude ou ocultação de contribuinte, e tentar responsabilizar a trading ou intermediário. O segredo para evitar problemas com o icms na importação está na transparência contratual e na organização documental.
Requisitos legais para manter a operação regular
Quer evitar autuações e problemas com a Receita Estadual? Então atenção aos requisitos básicos. O primeiro passo é ter um contrato formalizado entre o importador e a empresa contratante, detalhando todas as etapas da operação — inclusive quem arca com cada custo.
Outro ponto essencial é a correta vinculação das faturas comerciais, conhecimento de embarque e documentos de desembaraço à empresa adquirente. O uso de CNPJs diferentes ou omissão de informações pode ser interpretado como tentativa de simulação — e isso o fisco não perdoa.
Além disso, é importante manter um controle fiscal rigoroso, com registros contábeis precisos e demonstração clara de que não há intermediação oculta. Um erro simples, como o uso incorreto do CFOP ou da natureza de operação na nota fiscal, pode gerar uma dor de cabeça desnecessária.
Dicas práticas para otimizar a importação com terceiros
Para quem deseja reduzir riscos e aumentar a eficiência fiscal nas importações com terceiros, algumas boas práticas podem fazer toda a diferença. A primeira delas é contar com uma consultoria especializada em comércio exterior e tributação estadual. Esse tipo de operação exige conhecimento técnico detalhado — e erros custam caro.
Outra dica valiosa é revisar periodicamente os contratos, alinhando-os com as atualizações da legislação e com as decisões mais recentes dos tribunais. Isso evita interpretações erradas e mantém a operação dentro dos padrões exigidos.
Por fim, mantenha um canal de comunicação constante com o fisco, por meio de consultas formais ou adesão a regimes especiais. Mostrar que sua empresa age com transparência e se preocupa em cumprir a lei é sempre uma forma de evitar surpresas — e garantir a continuidade do negócio com segurança jurídica.
